В фильме показана Одесса 1958 года. Хозяйка небольшого борделя — мама Люба — главная героиня фильма. две «девочки», ее работницы Зинка-Гитлер и Зигота. Все они живут душа в душу. В Любу хозяйку борделя влюблен Аркаша, сын местного прокурора, а она любит юродивого и поэта Адама.

Сари — преуспевающая студентка, она изучает литературу. Уверенная в себе и вполне спокойная. Большинство женщин завидуют ее красоте и уму. Она вызывает восхищение у мужчин. Но страшная и таинственная болезнь - эпилепсия, заставляет ее держатся на расстоянии от других и вести себя довольно осмотрительно. Когда она познакомилась с лектором на своем факультете - Микко Громаном, она обратила внимание на его уже знакомую ей отчужденность. Микко свободно чувствует себя только в мире поэзии девятнадцатого века, а в остальном живет в своем замкнутом пространстве. Сари увидела в нем близкого для себя человека.